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　　值得注意的是，這并非群興玩具第一次跨界重組。2014年，群興玩具便擬以14.4億元收購手游公司星創(chuàng)互聯(lián)全部股權(quán)，但最終未獲證監(jiān)會審核通過。

　　8月8日，群興玩具（002575，SZ）公告稱，由于重組標的股東之一中國核動力研究設(shè)計院是隸屬于中核集團的中央級事業(yè)單位，中核集團認為本次交易時機不成熟，原則上不建議核動力研究院所持三洲核能股權(quán)參與本次交易。至此，群興玩具耗時近一年的重組計劃宣告終止。

　　群興玩具于去年6月停牌籌劃重大事項，隨后發(fā)布重組預(yù)案、草案，原擬通過發(fā)行股份購買三洲核能100%股權(quán)，交易價格為16億元，同時擬向中廣核資本、國核富盈等8名投資者募集配套資金8.14億元。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，定增對象中的中廣核資本以及國核富盈，分別屬于中廣核集團和國家電投下屬的專業(yè)投資公司，加上中國核動力研究設(shè)計院，三大核電巨頭齊聚于此次交易。

　　國企審批耗時長超預(yù)期

　　8月9日，群興玩具董秘喬新睿在投資者說明會上解釋稱，公司在披露重組報告書后，積極與交易對手方多次溝通推進項目進度，但是中核集團屬于大型國有企業(yè)，審批需要通過的單位和部門較多，大型央企的審批流程也較為漫長和嚴格，涉及到的事項也較為復(fù)雜，導(dǎo)致耗時遠遠超過前期預(yù)計。

　　“公司上上下下均付出了巨大的努力，與交易方股東的上級單位中核集團進行了多次反復(fù)的協(xié)調(diào)與溝通，向其報送了大量的資料。最終未能通過審批，也是公司不愿意看到的”。喬新睿說。

　　三洲核能不僅是國內(nèi)核電主管道的主要供應(yīng)商，承接了國內(nèi)二代和二代半核反應(yīng)堆近 60%的主管道訂單，并已成功交付 15 套機組的核島主管道，同時還在大力推進三代核電技術(shù)“華龍一號”主管道的研發(fā)和制造，擬進行三代核電生產(chǎn)許可證的申請，獲得國家核安全局許可后即可進行批量生產(chǎn)。

　　此外，三洲核能還是我國某軍用產(chǎn)品唯一合格供應(yīng)商，為多個軍方工程和國防實驗堆提供了大量某軍用重點設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。因此，群興玩具的重組除了董事會、股東大會批準、證監(jiān)會核準外，還需經(jīng)過國防科工局、財政部批準。

　　公告顯示，今年2月5日, 國防科技工業(yè)主管部門原則同意三洲核能重組上市。但是三洲核能歸屬于核動力院部分的股權(quán)價值超過中核集團的審批限額，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，需要財政部審批，但至今尚未審批完成。

　　此前的7月26日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導(dǎo)意見》指出，核電、重要公共信息平臺、地質(zhì)等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)采集利用領(lǐng)域，國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)中從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關(guān)系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領(lǐng)域，實行國有獨資或絕對控股。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，若交易完成后，中核集團、中廣核集團及國家電投將通過下屬企業(yè)分別持有群興玩具4.23%、1.80%和1.68%的股權(quán)，群興投資直接和間接持有上市公司股份數(shù)量不變，仍為上市公司的控股股東，林偉章與黃仕群仍為上市公司實際控制人。

　　“幾大核電企業(yè)在上市公司所占股權(quán)比例較小，加上本身國家對民營企業(yè)涉核軍工資產(chǎn)較為敏感、謹慎，這也是政府部門對重組有所疑慮的地方”，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者。

　　已是第二次跨界失敗

　　值得注意的是，這并非群興玩具第一次跨界重組。早在2014年，群興玩具便擬以14.4億元收購手游公司星創(chuàng)互聯(lián)全部股權(quán)，交易價相當于較賬面值溢價20.3倍，但最終未獲證監(jiān)會審核通過。

　　此次涉足核電和軍工，群興玩具跨界幅度明顯大于從前，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為電子電動玩具和核電軍工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，雙主業(yè)并存對公司管理、協(xié)調(diào)和信息披露工作方面提出更高要求。

　　群興玩具董事長林偉章在投資者說明會上坦言，隨著近年來國內(nèi)外經(jīng)濟形勢下行、原材料和勞動力成本上漲等因素影響，公司利潤空間不斷受到擠壓，因此從2013年公司就開始謀求升級轉(zhuǎn)型道路，尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，通過參股或并購形式引入盈利能力較強、更具市場競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。

　　數(shù)據(jù)顯示，2013至2015年，群興玩具實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.0088億元、4.04億元、3.19億元，凈利潤分別為2447.08萬元、1486.59萬元、1818.64萬元；今年一季度，群興玩具實現(xiàn)營收6486萬，同比下滑8.5%，凈利潤286萬，同比下滑32.25%。

　　喬新睿表示，終止重組不會對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成重大不利影響，也不會影響公司未來的戰(zhàn)略規(guī)劃。他同時表示，還將積極探索并購機會，借助資本市場以參股或并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)的模式迅速提高公司盈利水平和綜合實力。

　　瘋狂的跨界轉(zhuǎn)型

　　公司的玩具業(yè)務(wù)算是很難再做大了，群興玩具開始醞釀轉(zhuǎn)型開拓第二主業(yè)。

　　2014年，當手游行業(yè)受到市場追捧時，群興玩具籌劃了第一次跨界。他們相中了星創(chuàng)互聯(lián)，一家兩年連續(xù)虧損的手游公司。

　　群興玩具準備溢價23倍，以超過14億的對價收購這家公司。不過，在折騰了幾個月之后，最終因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，這一重組預(yù)案不被證監(jiān)會看好而被叫停。

　　此次的重組失利，并沒有撲滅群興玩具跨界的心火。

　　時隔一年之后，群興玩具做了一個更大的夢，準備玩更高大上的核電相關(guān)項目。

　　這次的交易對方是三特核能，一家專門供應(yīng)核電主管道等產(chǎn)品的公司，交易對價是16億。

　　也是在弄了幾個月之后，最終是因為交易對手股東內(nèi)部未能通過，這項交易也以失敗告終。

　　面對不斷下滑的公司業(yè)績，群興玩具還能怎么折騰呢？

　　資本玩家的董事會

　　2016年9月，群興玩具董事會換屆，收到了深交所的問詢函。

　　原因是，該公司的董事會換屆幾乎是進行了一次大清洗，原董事會的7名董事無一人入選。實際控制人林偉章、黃仕群退居幕后。

　　對此，群興玩具解釋稱，正是因為公司的業(yè)績不斷下滑，兩次重組都以失敗告終。所以，希望通過全新的管理層，來提升公司的核心競爭力和盈利能力。

　　深交所還同時注意到，新的董事會成員中，有4人都來自同一家企業(yè)——深圳惠程（002168.SZ）。

　　紀曉文、朱小艷、安鵬嘯、邢偉曾分別在深圳惠程擔任董事長、證券事務(wù)代表、監(jiān)事和獨立董事。

　　紀曉文在2014年初任職深圳惠程董事長，當年公司即由盈轉(zhuǎn)虧。第二年，在主營業(yè)務(wù)下滑的情況下，通過炒股實現(xiàn)業(yè)績大逆轉(zhuǎn)。

　　2016年，深圳惠程實控人轉(zhuǎn)讓公司股份離場，紀曉文等人相繼離職。

　　通過紀曉文的履歷可以看出，他是資本市場的高手，群興玩具已是他執(zhí)掌過的第三家上市公司。在權(quán)威媒體的報道中，紀也被稱為德隆系舊部。

　　一批資本玩家，將怎樣重振群興玩具？

　　今年3月，群興玩具又籌劃了新一輪的跨界重組，這次的領(lǐng)域是新能源電池。

　　重組的標的是浙江時空能源，溢價1700%，交易對價29億元。為此，這家2016年凈利8000萬的公司，背上了2017年—2019年分別實現(xiàn)2億、3億、4億凈利的對賭協(xié)議。

　　一只手對外大肆并購，另一只手則不停出售旗下資產(chǎn)。

　　去年，群興玩具已出售了公司部分房產(chǎn)以及旗下一家子公司。目前，正在著手出售另一家聯(lián)營公司的股權(quán)。

　　按群興玩具的說法，是為了盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　如果有長期跟蹤過深圳惠程的股民，會發(fā)現(xiàn)正在群興玩具上演的這一幕幕真的好熟悉。

　　來源：每日經(jīng)濟新聞